１　はじめに

会社設立をするときには、株式会社、合名会社、合資会社、合同会社という４つの形態から選んで設立することになります。株式会社のほかは、合同会社を選択されるケースが多いようです。
今回は、合同会社の性質と、どのような場合に合同会社のメリットがあるかをご紹介します。

２　合同会社の性質

⑴　出資と持分

出資は金銭だけでなく、金銭以外の財産を出資することができます。
持ち分は、出資者（以下「社員」といいます。）全員の承諾がなければ、譲渡することはできませんが（会社法585条1項）、業務執行をしない社員については、業務執行社員全員の承諾によって譲渡できます（同条2項）。

⑵　業務執行

株式会社においては、出資者である株主と、業務執行をする取締役との役割は異なっていました（所有と経営の分離）。
これに対して、合同会社の場合は原則として社員が業務執行を行います（会社法590条1項。定款の定めによって業務執行をしない社員を設定することも可能です。）。業務執行社員が2名以上ある場合は、定款の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定します（同条2項）。
代表権限についても各業務執行社員が有します（会社法599条1項、2項）。定款により代表社員を限定することは可能です（同条3項）。　

⑶　責任

合同会社の社員は、会社設立の登記を完了するまでに、出資を完了させなければなりません（会社法578条1項）。合同会社の社員の責任は「間接有限責任」と言いますが、この内容は、設立時に出資したもの以上に責任を負うことはないという意味です。
また、上記のとおり、基本的に社員はそのまま業務執行を行うことになりますが、業務執行社員は、株式会社における取締役と同様、善管注意義務（会社法593条1項、330条、民法644条）や忠実義務（会社法5953条2項、355条）、競業禁止義務（会社法594条1項、356条1項1号）、利益相反取引の制限（会社法595条、356条1項2号、3号）を負うことになりますし、任務懈怠による会社に対する損害賠償責任（会社法596条）や第三者に対する損害賠償責任（会社法597条）を負います。

３　合同会社のメリット

⑴　設立時のコスト

まず、合同会社のほうが、株式会社よりも安いコストで設立できます。
株式会社の場合は、公証人の定款認証に手数料がかかりますが、合同会社の場合は定款認証が不要なので、その金額がかかりません。また、法務局で支払う登録免許税も、株式会社（最低15万円）よりも安い金額（最低6万円）で済みます（国税庁HP参照）。　

⑵　利益分配

株式会社の場合は株式の数に応じて利益の配当がされますが、合同会社の場合は利益分配を自由に行えます。したがって、出資金額に差があっても、利益の配当を平等に行うことが可能です。

⑶　意思決定がスムーズ

合同会社は、株式会社のようにいろいろな機関（監査役等）を設置する必要はなく、内部自治が認められています。合同会社のような持分会社は、社員の個性が重視され、社員間の関係が密接です（人的会社と呼ばれます。）。
上記のとおり、業務執行社員によって意思決定を行い業務執行ができるため、迅速な業務執行が可能です。

４　まとめ

合同会社には上記のようなメリットがありますが、安い費用で設立できることや、内部の意思決定も簡単に行われるという点で、株式会社と比べて「信用」や「信頼」が劣るという側面は否めません。
また、共同経営者同士の人的な対立が直接業務執行に影響を与えるという側面もあります。
それぞれの会社形態のメリットとデメリットをよく理解したうえで、会社設立を行うことが必要です。会社設立や機関設計などについても、弁護士法人アステル法律事務所にお問い合わせください。→https://www.aster-law.net/reservation/