特別清算手続を利用するためには、以下の要件を満たす必要があります。

⑴　株式会社であること

特別清算手続が利用できるのは原則として株式会社のみであり、持分会社（合名会社、合資会社、合同会社）や特例有限会社（旧有限会社法の規定による有限会社で、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律により会社法の規定による株式会社として存続する会社）等は利用できません。また、医療法人、学校法人等の非営利法人も利用できません。
ただし、投資法人、相互会社及び特定目的会社については、株式会社の特別清算手続に関する規定が準用されており、同制度を利用することが可能です。

⑵　清算中の会社であること

清算中の会社であることが要件とされています。
清算手続に入る典型的な場面は、解散です。そのため、特別清算手続を利用する株式会社は、その前提として株主総会を開いて解散決議を行うなどして、解散をしなければなりません。

⑶　清算の遂行に著しい支障を来すべき事情があること、または債務超過の疑いがあること

次のア・イいずれかの要件を満たす必要があります。

ア　清算の遂行に著しい支障を来すべき事情があること
①会社の債権者が多数あり、その利害関係が複雑である場合、②会社の債権債務その他財産関係が複雑である場合、③会社の債権債務の処理が通常の清算手続によっては長い年月を要する場合、④役員が損害賠償責任を負っているにもかかわらず、会社側から権利を行使することが困難である場合、⑤清算人が誠意をもって清算手続を遂行しない場合、⑥株主が多数である場合等を指すとされます。

イ　債務超過の疑いがあること
債務超過とは、清算株式会社の財産がその債務を完済するのに足りない状態をいいますが、その「疑い」があれば足ります。債務超過の場合に破産手続が開始されますが、その前段階で「可能性」があれば特別清算手続が開始されることになります（破産法15条1項・16条1項）。

もっとも、この要件を満たす場合でも、特別清算手続の費用が予納できない場合や、優先債権を弁済できる見込みがない、債権者数2分の1または総債権額の3分の2以上の多数が特別清算に強硬に反対しているなど、特別清算によっても清算を結了する見込みがない場合、特別清算によることが債権者の一般の利益に反することが明らかである場合、不当な目的で特別清算の申立てがされた場合などは、特別清算手続によることができません。

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