1. 監査役の役割

監査役は、取締役の職務執行を監査する機関です。非公開会社の場合、監査役の権限を会計監査に限定する場合もあります。
監査役には、経営者から独立した立場から会社の業務執行に違法性その他の問題がないかどうかをチェックし、企業不祥事を防止することが期待されています。
そこで、会社法は、監査役について、資格、選解任方法、任期、権限、報酬等、監査役の独立性を確保するための規定を置いています。

2. 監査役の資格

以下の欠格事由（法335条1項・331条1項）や兼任禁止（法335条2項、333条3項1号）に1つでもあてはまる者は、監査役になることができません。兼任禁止の職にある者が監査役に選任された場合、従来の地位を辞任したものとみなされます。

非公開会社の場合、監査役の資格を株主に限定することも可能です。

3. 監査役の選任

監査役は、原則として、株主総会の普通決議によって選任されます。定足数は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数、決議要件は、出席した株主の議決権の過半数です（法329条1項・309条1項・341条）。定款において、定足数の軽減、決議要件の加重が可能です（法341条）。
監査役は取締役の職務執行を監査する機関ですので、適切な者の選任のため、監査役が株主総会への監査役選任議案の提出に関与することが認められています。まず、取締役が監査役選任議案を株主総会に提出するためには、監査役の同意が必要となります（=取締役への拒否権、法343条1項、3項）。次に、監査役は、取締役に対し株主総会への監査役選任議題・議案の提出を請求することができます（=取締役への積極的な働きかけ、法343条2項）。さらに、監査役は、株主総会において、自他を問わず、監査役の選任について意見を述べることができます（=株主への説明、法245条4項・1項、法施行規則76条1項5号）。
監査役を選任する場合、その旨と監査役の氏名が登記事項となります（法911条3項17号ロ、商業登記法46条2項、54条1項）。また、監査役の権限を会計監査に限定する場合、その旨も登記する必要があります（法911条3項17号イ）。

4. 監査役の任期

監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです（法336条1項）。取締役と異なり、監査役の任期は、定款や株主総会決議によっても短縮することはできません。
一方、任期の伸長については、非公開会社において、定款によって、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとすることができます（法336条2項）

5. 監査役の解任

取締役と異なり、監査役の解任は、株主総会の特別決議事項です。定足数は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数、決議要件は、出席した株主の議決権の3分の2以上です（法343条4項・341条、309条2項7号）。定款において、定足数の軽減、決議要件の加重が可能です（法309条2項）。
解任についても、監査役は、株主総会において意見を述べることができます（法245条4項・1項、法施行規則76条1項5号）。
解任の理由に制限はありませんが、正当な理由がある場合を除き、監査役は会社に対して、解任によって生じた損害の賠償を請求することができます（法339条2項）。この場合の損害としては、在任するべき期間中の報酬等が想定されます。

監査役は、不祥事の防止、企業の法令遵守の上で、大きな役割を果たします。監査役の役割や、監査役に関して会社がとるべき手続についてお悩みがありましたら、弁護士法人アステル法律事務所にご相談ください。

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