1. 補欠役員とは

任期中に会社役員が辞任や死亡などで欠けた場合に備えて、株主総会において補欠の役員を選任しておくことができます（法329条3項、347条1項）。
例えば、取締役の1人が急死してしまった場合に、補欠の取締役を選任しておらず、役員の員数に満たないことになってしまうと、直ちに株主総会を開催して新たな取締役を選任しなければなりません。このような不測の事態に備えるための制度です。

2. 選任時に決めておくこと

補欠役員を選任する場合にも、株主総会の決議が必要になります。
この場合、当該対象者が補欠役員（社外取締役や社外監査役も含む）であることだけでなく、どの役員の補欠として選任するか、補欠役員の優先順位、就任前の選任取消しを留保しておく場合はその方法等を決議することになります（施行規則96条2項）。
特に、就任前の選任取消しは、通常であれば株主総会で行う必要がありますが、選任時に決めておくことで、例えば取締役会決議で取り消すこともできるようになります。

3. 補欠役員の任期

補欠役員の選任決議の効力は、定款に別段の定めを置かない限り、決議後最初に開催する定時株主総会開始時までとなります（施行規則96条3項）。期間を延ばす場合には、定款で別段の定めを置かざるを得ませんが、短縮する場合には株主総会決議で行うことが可能です（同項但書）。

4. 補欠役員の報酬

待機中の補欠役員に対しては、役員としての報酬等を払う必要はありません。もっとも、一定の限度で拘束することになるため、それに対する対価を支払うことは許されると解されています。

5. 補欠役員の活用

取締役の急死などの不測の事態が生じた場合に、臨時株主総会を開くにもコストがかかります。不測の事態に対処するために、あらかじめ補欠役員を選任しておくことは会社にとって有用です。
補欠役員の導入をご検討の場合、その他機関設計についてご不安がある場合は、弁護士法人アステル法律事務所にご相談ください。

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